關(guān)注網(wǎng)絡(luò)熱點，直面網(wǎng)友關(guān)切。張玲說法，從身邊網(wǎng)事入手，讓法律好懂好用，做你身邊的法律智庫。歡迎你把更多的法律案例和困惑告訴我們，我們請法律專業(yè)人士來解答。（電話：83521468，傳真：83911897，郵箱：zhangl＠sznews.com ）

讀特客戶端.深圳新聞網(wǎng)2021年7月13日訊（記者 張玲 翁任瑩）多款A(yù)pp下架，背后的法律問題值得關(guān)注。為防范國家數(shù)據(jù)安全風險，維護國家安全，保障公共利益，依據(jù)《中華人民共和國國家安全法》《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》，7月2日，網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室發(fā)布公告，對“滴滴出行”實施網(wǎng)絡(luò)安全審查。審查期間“滴滴出行”停止新用戶注冊。7月5日，網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室發(fā)布公告，對“運滿滿”“貨車幫”“BOSS直聘”實施網(wǎng)絡(luò)安全審查。

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7月9日，國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室依據(jù)《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》相關(guān)規(guī)定，通知應(yīng)用商店下架滴滴企業(yè)版等25款A(yù)pp。

7月10日，《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱意見稿）公開征求意見，要求掌握超過100萬用戶個人信息的運營者赴國外上市，必須向網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報網(wǎng)絡(luò)安全審查。

本期張玲說法，我們邀請境外IPO法律專家，來自通商律師事務(wù)所的沈軍律師和黃凱律師，為我們解讀App下架背后的法律問題，也給所有企業(yè)尤其是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)提個醒：一定要重視企業(yè)合規(guī)。

張玲說法：《意見稿》與現(xiàn)行有效的《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》相比，有哪些地方做了修改？

沈軍律師：通過比較，可以看出本次修訂的地方主要有：（1）增加中國證監(jiān)會為國家網(wǎng)絡(luò)安全審查工作機制成員；（2）明確掌握超過100萬用戶個人信息的運營者赴國外上市，必須申報網(wǎng)絡(luò)安全審查；（3）增加“擬提交的IPO材料”作為申報網(wǎng)絡(luò)安全審查材料之一，等等

黃凱律師：《意見稿》針對數(shù)據(jù)安全，也進行了一些修改。比如：（1）明確將前不久發(fā)布的《數(shù)據(jù)安全法》補充為立法依據(jù)以及違法后果的依據(jù)；（2）規(guī)定開展數(shù)據(jù)處理活動，影響或可能影響國家安全的，應(yīng)進行網(wǎng)絡(luò)安全審查；（3）將“核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)或大量個人信息被竊取、泄露、毀損以及非法利用或出境的風險”列為評估國家安全風險的因素之一。

這里的“核心數(shù)據(jù)”和“重要數(shù)據(jù)”，均為《數(shù)據(jù)安全法》的重點保護對象。另外，特別值得注意的是，《意見稿》將特別審查程序的期限從45個工作日延長到了3個月。

張玲說法：按照《意見稿》規(guī)定，是否意味著中概股境外上市都要進行網(wǎng)絡(luò)安全審查？

沈軍律師：并非所有中概股境外上市都要進行網(wǎng)絡(luò)安全審查。只有滿足以下兩個條件的企業(yè)才需要：（1）企業(yè)屬于關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運營者或者數(shù)據(jù)處理者；（2）企業(yè)掌握超過100萬用戶個人信息。

新華社相關(guān)報道頁面截圖。

張玲說法：對于“100萬用戶個人信息”這個申報門檻，到底是指用戶人數(shù)還是信息條數(shù)？

黃凱律師：100萬的數(shù)字其實在網(wǎng)絡(luò)安全相關(guān)的其他法律法規(guī)中早已出現(xiàn)。根據(jù)《國家網(wǎng)絡(luò)安全檢查操作指南》的規(guī)定，一旦發(fā)生安全事故，可能造成超過100萬人個人信息泄露的，該等信息系統(tǒng)或者工業(yè)控制系統(tǒng)可認定為關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施。基于此可以推斷，《意見稿》中“100萬用戶個人信息”指用戶人數(shù)。

張玲說法：網(wǎng)絡(luò)安全審查結(jié)論需要在什么時間取得，可在提交上市申請后嗎？

沈軍律師：《意見稿》第八條提到，國外上市的運營者申報網(wǎng)絡(luò)安全審查，應(yīng)當提交“擬提交的IPO材料”。從這個條款的要求看，如果中概股擬尋求國外上市，其應(yīng)在提交IPO申請前先行申報網(wǎng)絡(luò)安全審查并提交準備的IPO申請材料。同時，結(jié)合知名出行平臺被網(wǎng)信辦立案審查的緣起，中概股應(yīng)在提交上市申請前取得網(wǎng)絡(luò)安全審查結(jié)論建議。

張玲說法：《意見稿》的出臺對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)及中概股境外上市意味著什么？

黃凱律師：《意見稿》將“核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)或大量個人信息被竊取、泄露、毀損以及非法利用或出境的風險”納入審查的考量因素，企業(yè)嚴格做好數(shù)據(jù)安全管理與風險防范方面的制度建設(shè)、落實與執(zhí)行記錄，才能在這一審查項上不被扣分。

總結(jié)而言，《意見稿》修訂的快速推進雖可能因知名出行企業(yè)等頭部企業(yè)而起，但其最終影響的不僅僅是巨頭企業(yè)，而是所有開展數(shù)據(jù)處理活動的企業(yè)，包括一大批互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。相關(guān)企業(yè)做好數(shù)據(jù)合規(guī)已刻不容緩。

沈軍律師：《意見稿》如正式落地，意味著除證券監(jiān)管機構(gòu)外，行業(yè)主管機關(guān)也將在中概股境外上市中起到舉足輕重的作用。對于赴國外上市的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來說，如果無法履行網(wǎng)絡(luò)安全法和數(shù)據(jù)安全法下的義務(wù)進而通不過網(wǎng)信辦的審查，將面臨無法拓寬融資渠道的困境。2021年必將成為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境外上市史上濃墨重彩的一筆。

【關(guān)于沈軍律師】

圖為沈軍律師。

沈軍，通商律師事務(wù)所合伙人。

沈軍律師擅長在私募股權(quán)與投資基金、公司融資與重組、收購兼并、資本市場/證券及網(wǎng)絡(luò)安全合規(guī)等領(lǐng)域，特別是在跨境交易安排方面，提供全方位專業(yè)的法律服務(wù)。

沈軍律師先后為眾多境內(nèi)外知名投資機構(gòu)、創(chuàng)業(yè)公司、國有企業(yè)等提供專業(yè)法律服務(wù)，涉及的行業(yè)非常廣泛，特別是科技、媒體和電信、教育培訓、醫(yī)療健康、消費零售、現(xiàn)代物流等領(lǐng)域。

【關(guān)于黃凱律師】

圖為黃凱律師。

黃凱律師，通商律師事務(wù)所合伙人。

黃凱律師專注于反壟斷與反不正當競爭、數(shù)據(jù)保護與網(wǎng)絡(luò)安全等合規(guī)法律服務(wù)，所承辦項目涉及高端制造業(yè)、新能源汽車、醫(yī)藥、食品、零售和物流等多個領(lǐng)域，并曾為多家世界500強企業(yè)、中國大型國有企業(yè)和上市公司提供法律服務(wù)。

黃凱律師獲得復(fù)旦大學法學學士和法學碩士學位，以及愛爾蘭圣三一大學法學碩士學位。